BAIL COMMERCIAL : point de départ du délai de l’action en requalification


La demande qui tend à la reconnaissance du statut des baux commerciaux est soumise à la prescription biennale de l’article L. 145-60 du code de commerce et le délai de prescription court à compter de la conclusion du contrat, peu important qu’il ait été tacitement reconduit.

Par cet arrêt de rejet, les magistrats de la chambre commerciale jugent, après leurs homologues de la troisième chambre civile, que l’action en requalification d’un contrat en bail commercial doit être introduite dans les deux ans de sa conclusion. Cette solution a en effet déjà déjà retenue à l’occasion d’une demande en requalification en bail commercial : d’un bail professionnel ; ou, comme au cas particulier, d’un contrat de location-gérance.

La particularité de l’espèce tenait en ce que le plaideur, signataire d’un contrat de location-gérance conclu il y a plus de cinq ans, soutenait que son action était recevable car, à la date de l’assignation, la convention à durée déterminée avait été tacitement reconduite moins de deux ans, donnant naissance à un nouveau contrat.

Cette approche est désavouée tant par les juges du fond que par les hauts magistrats, le point de départ du délai de prescription biennal étant fixé à la date de la conclusion du contrat, et le fait que le bail a été reconduit tacitement n’y change rien. Si sévère soit-elle, la solution semble devoir être approuvée puisque, s’agissant de requalifier une convention en bail statutaire, l’action peut être engagée dès sa signature.

Le cadre de la saisine des hauts magistrats et la formule retenue (« le délai de prescription [court] à compter de la conclusion du contrat, […] peu important qu’il ait été tacitement reconduit ») ne permet toutefois pas de savoir quelle serait la position du juge du droit si l’argument, non pas de la reconduction tacite, mais du renouvellement, était invoqué.

En effet, la tacite reconduction de ce qui était alors qualifié de « contrat de location-gérance » ne pouvait certainement pas produire les effets escomptés par le preneur puisque, aux termes de l’article L. 145-9 du code de commerce, un bail commercial ne cesse que par l’effet d’un congé et, à défaut, toute poursuite au-delà du terme s’analyse en une tacite prolongation, n’entraînant pas la formation d’un nouveau contrat. Mais quid si la convention a été expressément renouvelée et si le preneur a agidans les deux ans de la formation de ce nouveau contrat ?

(Com. 11 juin 2013, FS-P+B, n° 12-16.103)

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